M&A: o que é e o que faz a profissão
O que são fusões e aquisições (M&A)?
O termo fusões e aquisições (M&A) refere-se à consolidação de empresas ou de seus principais ativos comerciais por meio de transações financeiras entre empresas. Uma empresa pode comprar e absorver outra empresa imediatamente, fundir-se com ela para criar uma nova empresa, adquirir alguns ou todos os seus principais ativos, fazer uma oferta pública de aquisição de suas ações ou encenar uma aquisição hostil. Todas são atividades de M&A.
O termo M&A também é usado para descrever as divisões das instituições financeiras que atuam nessa atividade.
O que é uma aquisição?
Os termos fusões e aquisições são frequentemente usados de forma intercambiável, no entanto, têm significados ligeiramente diferentes.
Quando uma empresa adquire outra e se estabelece como nova proprietária, a compra é chamada de aquisição.
Por outro lado, uma fusão descreve duas empresas, aproximadamente do mesmo tamanho, que unem forças para avançar como uma nova entidade única, em vez de permanecerem detidas e operadas separadamente. Esta ação é conhecida como fusão de iguais. Um acordo de compra também será chamado de fusão quando ambos os CEOs concordam que a união é do melhor interesse de ambas as empresas.
Acordos hostis nos quais as empresas-alvo não desejam ser compradas, são sempre considerados aquisições. Ou seja, um acordo pode ser classificado como uma fusão ou aquisição com base no fato de a aquisição ser amigável ou hostil e na forma como é anunciada. Os acordos de fusões e aquisições geram lucros consideráveis para o setor bancário de investimento, mas nem todos os negócios de fusões ou aquisições são fechados.
O que faz um profissional de M&A?
Ofertas de fornecimento
Ao fechar negócios, um profissional de fusões e aquisições procura compradores potenciais para seu cliente (que está vendendo sua empresa) ou empresas potenciais para seu cliente adquirir (que deseja comprar uma empresa). Eles querem encontrar empresas-alvo que atendam aos critérios e às finanças de seus clientes.
Análise
Os profissionais de fusões e aquisições, especialmente os profissionais iniciantes em cargos de analistas, concentram-se na análise de como uma fusão ou aquisição afetaria as finanças de uma empresa. Esta função de trabalho inclui análise de receitas e despesas, previsão financeira e modelagem para mostrar aos clientes os resultados potenciais do negócio.
Avaliação
Avaliação significa determinar o valor justo de uma empresa, ou seja, quanto vale uma empresa. Ao avaliar um negócio, os profissionais de fusões e aquisições não olham apenas para as finanças atuais da empresa, mas também para os seus ativos, passivos , pessoal e até mesmo para o estado da economia. Os profissionais de fusões e aquisições costumam usar uma avaliação de fluxo de caixa descontado para entender se uma potencial fusão ou aquisição vale a pena no longo prazo.
Due diligence
Tanto para o lado da compra quanto para a venda, um profissional de fusões e aquisições deve fazer a diligência prévia nas finanças das empresas envolvidas, no vendedor ou no comprador, e na cultura e estrutura das empresas. A diligência prévia garante que tudo esteja em ordem e que o negócio seja entre duas partes legítimas, fazendo uma espécie de auditoria que garante a conformidade e a qualidade. Você fará pesquisas aprofundadas sobre a empresa e fará perguntas difíceis para garantir que não haja riscos ou surpresas. Por exemplo, você não gostaria de passar por uma aquisição e depois perceber que a empresa que você adquiriu corre risco iminente de falência!
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Tipos de fusões e aquisições
A seguir estão algumas transações comuns que se enquadram no âmbito de fusões e aquisições.
Fusões
Numa fusão, os conselhos de administração de duas empresas aprovam a combinação e procuram a aprovação dos acionistas.
Exemplo:
Em 1998, ocorreu um acordo de fusão entre a Digital Equipment Corporation e a Compaq, por meio da qual a Compaq absorveu a Digital Equipment Corporation. Posteriormente, a Compaq se fundiu com a Hewlett-Packard em 2002. O símbolo pré-fusão da Compaq era CPQ. Isso foi combinado com o símbolo de ação da Hewlett-Packard (HWP) para criar o símbolo de ação atual (HPQ).
Aquisições
Numa aquisição simples, a empresa adquirente obtém a participação majoritária na empresa adquirida, a qual não altera seu nome nem altera sua estrutura organizacional.
Exemplo:
A aquisição da John Hancock Financial Services pela Manulife Financial Corporation em 2004, em que ambas as empresas preservaram seus nomes e estruturas organizacionais. A empresa-alvo pode exigir que os compradores prometam que o negócio-alvo permanecerá solvente por um período após a aquisição, por meio de uma resolução de branqueamento .
Consolidações
A consolidação cria uma nova empresa ao combinar negócios principais e abandonar as antigas estruturas corporativas. Os acionistas de ambas as empresas devem aprovar a consolidação e, após a aprovação, receber ações ordinárias da nova empresa.
Exemplo:
Em 1998, o Citicorp e o Travellers Insurance Group anunciaram uma consolidação, que resultou no Citigroup.
Ofertas de aquisição
Numa oferta pública, uma empresa oferece a compra de ações em circulação da outra empresa a um preço específico, em vez do preço de mercado. A empresa adquirente comunica a oferta diretamente aos acionistas da outra empresa, contornando a administração e o conselho de administração.
Exemplo:
Em 2008, a Johnson & Johnson fez uma oferta pública para adquirir a Omrix Biopharmaceuticals por US$ 438 milhões. A empresa concordou com a oferta pública e o negócio foi fechado no final de dezembro de 2008.
Aquisição de ativos
Numa aquisição de ativos, uma empresa adquire diretamente os ativos de outra empresa. A empresa cujos ativos estão sendo adquiridos deverá obter a aprovação de seus acionistas. A compra de ativos é típica durante processos de falência, em que outras empresas licitam diversos ativos da empresa falida, que é liquidada com a transferência final dos ativos para as empresas adquirentes.
Aquisições de gestão
Em uma aquisição de gestão, também conhecida como aquisição liderada pela gestão (MBO), os executivos de uma empresa adquirem o controle acionário de outra empresa, tornando-a privada. Esses ex-executivos costumam fazer parceria com um financiador ou ex-diretores corporativos em um esforço para ajudar a financiar uma transação. Tais transações de fusões e aquisições são normalmente financiadas desproporcionalmente com dívida e a maioria dos acionistas deve aprová-las. Por exemplo, em 2013, a Dell Corporation anunciou que foi adquirida pelo seu fundador, Michael Dell .
Como as fusões são estruturadas
As fusões podem ser estruturadas de diversas maneiras, com base no relacionamento entre as duas empresas envolvidas no negócio:
- Fusão horizontal: Duas empresas que estão em concorrência direta e compartilham as mesmas linhas de produtos e mercados.
- Fusão vertical: Um cliente e empresa ou um fornecedor e empresa. Pense em uma sorveteira se fundindo com um fornecedor de casquinhas.
- Fusões congenéricas: Duas empresas que atendem a mesma base de consumidores de maneiras diferentes, como um fabricante de TV e uma empresa de TV a cabo.
- Fusão de extensão de mercado: Duas empresas que vendem os mesmos produtos em mercados diferentes.
- Fusão de extensão de produto: Duas empresas que vendem produtos diferentes, mas relacionados, no mesmo mercado.
- Conglomeração: Duas empresas que não possuem áreas de negócios comuns.
Como as aquisições são financiadas
Uma empresa pode comprar outra empresa com dinheiro, ações, assumindo dívidas ou uma combinação de alguns ou de todos os três. Às vezes, o banco de investimento envolvido na venda de uma empresa pode oferecer financiamento à empresa compradora. Isso é conhecido como financiamento básico e é feito para produzir propostas maiores e oportunas.
Em negócios menores, também é comum que uma empresa adquira todos os ativos de outra empresa. A Empresa X compra todos os ativos da Empresa Y em troca de dinheiro, o que significa que a Empresa Y terá apenas dinheiro (e dívida, se houver). É claro que a Empresa Y se torna apenas uma fachada e acabará por liquidar ou entrar em outras áreas de negócios.
Outro acordo de aquisição conhecido como fusão reversa permite que uma empresa privada se torne listada publicamente em um período de tempo relativamente curto. As fusões reversas ocorrem quando uma empresa privada que tem fortes perspectivas e está ansiosa para adquirir financiamento compra uma empresa de fachada cotada em bolsa, sem operações comerciais legítimas e ativos limitados. A empresa privada reverte as fusões na empresa pública e, juntas, elas se tornam uma empresa pública inteiramente nova com ações negociáveis.
Como as fusões e aquisições são avaliadas
Ambas as empresas envolvidas em ambos os lados de um acordo de M&A avaliarão a empresa-alvo de forma diferente. O vendedor obviamente avaliará a empresa pelo preço mais alto possível, enquanto o comprador tentará comprá-la pelo preço mais baixo possível. Felizmente, uma empresa pode ser avaliada objetivamente através do estudo de empresas comparáveis num setor e com base nas seguintes métricas.
Relação preço/lucro (relação P/E)
Com o uso de uma relação preço/lucro (relação P/L), uma empresa adquirente faz uma oferta que é um múltiplo do lucro da empresa-alvo. Examinar o P/L de todas as ações dentro do mesmo grupo industrial dará à empresa adquirente uma boa orientação sobre qual deve ser o múltiplo P/L da meta.
Relação entre valor empresarial e vendas (EV/vendas)
Com um índice de valor da empresa para vendas (EV/vendas), a empresa adquirente faz uma oferta como um múltiplo das receitas, estando ciente do índice de preço para vendas (relação P/S) de outras empresas do setor.
Fluxo de caixa descontado (DCF)
Uma ferramenta de avaliação fundamental em fusões e aquisições, a análise de fluxo de caixa descontado (DFC) determina o valor atual de uma empresa, de acordo com seus fluxos de caixa futuros estimados. Os fluxos de caixa livres previstos (lucro líquido + variação de depreciação/amortização (despesas de capital) no capital de giro) são descontados a um valor presente usando o custo médio ponderado de capital (WACC) da empresa. É certo que o DCF é difícil de acertar, mas poucas ferramentas podem rivalizar com este método de avaliação.
Custo de reposição
Em alguns casos, as aquisições baseiam-se no custo de substituição da empresa-alvo. Para simplificar, suponhamos que o valor de uma empresa seja simplesmente a soma de todos os seus custos com equipamentos e pessoal. A empresa adquirente pode literalmente ordenar que o alvo seja vendido por aquele preço ou criará um concorrente pelo mesmo custo.
Naturalmente, leva muito tempo para montar uma boa gestão, adquirir propriedades e adquirir o equipamento certo. Este método de estabelecer um preço certamente não faria muito sentido numa indústria de serviços em que os principais ativos (pessoas e ideias) são difíceis de avaliar e desenvolver.