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04 de fevereiro de 2024

Due Diligence: o que é, como funciona e objetivos

Antes de tomar uma decisão, você já pegou se perguntando se valia a pena? Se te deixaria mais perto dos seus objetivos ou seria um risco muito grande? É considerando essas dúvidas no meio empresarial que o ‘Due Diligence’ se destaca.

Quer descobrir a melhor forma de tomar decisões sem que ponha em risco seus objetivos ou suas conquistas? Então continue lendo este blog para entender a essência da due diligence, destacando sua importância crítica por meio de exemplos tangíveis e dados concretos. 

O que é Due Diligence?

Due diligence é um termo que tem sido muito evidente e utilizado em negócios e direito recentemente. 

Esse termo se refere ao processo de investigação e avaliação cuidadosa que é realizado antes de se envolver em uma transação comercial, como uma fusão, aquisição de uma empresa, ou outros acordos financeiros.

Durante o processo de due diligence, uma parte interessada (como um comprador potencial ou investidor) examina minuciosamente todos os aspectos relevantes da transação proposta. 

Isso pode incluir a análise financeira, legal, fiscal, operacional e de mercado da empresa ou do ativo em questão. 

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Qual o objetivo do Due Diligence?

Podemos resumir que o objetivo Due Diligence se trata de investigações cuidadosas que visam reduzir os riscos antes de se tomar decisões comerciais. 

No entanto, há uma complexidade maior por trás desse conceito. Quando é considerado alguma possível transação comercial, fusão, aquisição ou outra decisão importante a ser tomada, diversos fatores devem ser levados em consideração.

Isso porque decisões comerciais costumam envolver uma grande quantidade de recursos importantes, além de algumas delas também oferecerem riscos, o que faz necessário uma investigação profunda de todos essses critérios. E é aí que o Due Diligence se torna mais complexo, então entenda melhor quais são os objetivos desse conceito:

Identificação de riscos e oportunidades

Um dos principais propósitos do Due Diligence é identificar qualquer risco associado à transação proposta. Isso inclui riscos financeiros, legais, operacionais, e de mercado que podem impactar o valor ou a viabilidade do negócio. 

Por outro lado, o processo também visa descobrir oportunidades que podem ter sido subestimadas ou não plenamente reconhecidas pelo mercado.

Avaliação de conformidade

A conformidade legal e regulatória é outra área crítica coberta pelo Due Diligence. 

As empresas devem operar dentro de certas leis e regulamentos, e o não cumprimento pode resultar em multas substanciais, danos à reputação, ou até mesmo na inviabilização do negócio. 

O Due Diligence ajuda a assegurar que a empresa-alvo está em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis, minimizando assim os riscos legais para o comprador ou investidor.

Validação de informações financeiras

Uma análise detalhada das informações financeiras da empresa faz parte integral do processo de Due Diligence. 

Isso inclui a revisão de balanços, demonstrações de resultados, fluxos de caixa, estruturas de dívida, obrigações fiscais, e outras métricas financeiras importantes. 

O objetivo é validar a saúde financeira da empresa e assegurar a precisão das informações financeiras apresentadas.

Compreensão da estrutura operacional

O Due Diligence também envolve uma avaliação da estrutura operacional e do modelo de negócios da empresa. 

Isso ajuda a entender como a empresa gera receita, quais são seus principais custos e desafios operacionais, e como ela se posiciona em relação aos concorrentes no mercado. 

Essa compreensão é vital para avaliar a sustentabilidade e o potencial de crescimento do negócio.

Fundamentação para negociação

Além de fornecer uma base sólida para a tomada de decisão, o processo de Due Diligence também oferece informações valiosas que podem ser utilizadas durante as negociações. 

Compreender os pontos fortes e fracos, bem como os riscos associados ao negócio, permite ao comprador ou investidor negociar termos mais favoráveis, incluindo o preço de compra, garantias, e condições de pagamento.

Quais são os tipos de análise de Due Diligence?

Como o Due Diligence é usado em diversas situações do mercado, sua aplicação também é multifacetada, por isso podemos dividi-lo em diversos tipos baseado em como ele é aplicado, veja:

Due Diligence financeira

A Due Diligence Financeira visa analisar a saúde financeira da empresa-alvo. Esse tipo de análise inclui a revisão de documentos financeiros históricos e atuais, como balanços patrimoniais, demonstrações de resultados, fluxos de caixa, estruturas de capital e dívida, políticas contábeis, e projeções financeiras. 

O objetivo é validar a precisão dos registros financeiros, entender a sustentabilidade do modelo de negócios e identificar quaisquer riscos financeiros que possam afetar a transação.

Due Diligence legal

A Due Diligence legal foca na verificação da conformidade da empresa com as leis e regulamentos aplicáveis. Isso inclui a análise de contratos, acordos de licença, litígios pendentes ou potenciais, questões de propriedade intelectual, conformidade trabalhista, e outras questões legais relevantes. 

O objetivo é identificar possíveis passivos legais ou riscos que possam impactar a viabilidade ou o valor da transação.

Due Diligence operacional

Este tipo de Due Diligence analisa as operações da empresa para avaliar a eficiência e eficácia de seus processos internos. Isso pode incluir a avaliação de sistemas de TI, cadeias de suprimentos, instalações de produção e recursos humanos

O foco é entender como a empresa opera no dia a dia, identificar potenciais ineficiências e determinar como estas operações se integrariam às do comprador ou investidor após a transação.

Due Diligence de tecnologia da informação (TI)

A Due Diligence de TI avalia os sistemas de tecnologia da empresa, incluindo software, hardware, segurança da informação, políticas de TI e propriedade intelectual relacionada à tecnologia.

O objetivo é entender a robustez, escalabilidade e segurança dos sistemas de TI, bem como qualquer risco tecnológico que possa afetar a transação ou a integração pós-aquisição.

Due Diligence ambiental

Este tipo investiga questões ambientais que possam afetar a empresa-alvo. Isso pode incluir a conformidade com leis ambientais, responsabilidades por contaminação ou danos ao meio ambiente, e práticas de sustentabilidade. 

A Due Diligence Ambiental é crucial para evitar responsabilidades futuras e garantir que a empresa esteja operando de maneira ecologicamente responsável.

Due Diligence de recursos humanos (RH)

Foca na avaliação das políticas e práticas de recursos humanos da empresa, incluindo contratos de trabalho, benefícios, estruturas salariais, questões de compliance trabalhista, e cultura organizacional

O objetivo é identificar possíveis passivos ou riscos relacionados a RH que possam impactar a transação.

Due Diligence de mercado

Envolve a análise do mercado em que a empresa opera, incluindo tamanho do mercado, participação de mercado, concorrência, tendências de mercado e posição da empresa no mercado. O objetivo é avaliar o potencial de crescimento da empresa e identificar riscos e oportunidades no mercado.

Qual a diferença entre Due Diligence e auditoria?

Due Diligence e auditoria são processos que envolvem a análise detalhada das operações e registros financeiros de uma empresa, mas têm propósitos, escopos e contextos distintos. 

Embora ambos sejam essenciais para garantir a transparência e a confiabilidade das informações financeiras e operacionais, eles servem a diferentes necessidades dentro do ambiente empresarial.

Due Diligence

O processo de Due Diligence é tipicamente conduzido no contexto de uma transação empresarial, como fusões, aquisições, parcerias estratégicas ou investimentos. 

O objetivo principal é avaliar de forma abrangente a saúde financeira, legal, operacional e estratégica de uma empresa-alvo. 

Este processo permite ao comprador, investidor ou parceiro potencial compreender todos os riscos e oportunidades associados à transação, incluindo passivos ocultos, problemas de conformidade, perspectivas de mercado e potencial de crescimento. 

A Due Diligence é orientada pela decisão de prosseguir ou não com a transação e em que termos.

Auditoria

A auditoria, por outro lado, é um processo sistemático de verificação e avaliação da precisão das demonstrações financeiras de uma empresa. 

Realizada por auditores independentes, a auditoria visa assegurar a fidelidade e a conformidade das informações financeiras de acordo com princípios contábeis aceitos e regulamentos aplicáveis. 

O principal objetivo é fornecer uma opinião independente sobre se as demonstrações financeiras apresentam de forma justa, em todos os aspectos materiais, a posição financeira da empresa. 

As auditorias são obrigatórias para empresas públicas e muitas empresas privadas, servindo aos interesses dos acionistas, credores e outros stakeholders.

Principais Diferenças

  • Propósito: Due Diligence é realizada para embasar uma decisão de investimento ou aquisição, focando em uma ampla gama de aspectos da empresa-alvo. Auditorias são conduzidas para validar a precisão das demonstrações financeiras de uma empresa.
  • Escopo: A Due Diligence abrange análises financeiras, legais, operacionais, de mercado, entre outras, enquanto a auditoria é focada principalmente na verificação das informações financeiras.
  • Contexto: Due Diligence é geralmente realizada como parte de uma transação específica ou potencial investimento. Auditorias são processos regulares que ocorrem anualmente para cumprir requisitos legais ou regulatórios.
  • Resultado: O resultado da Due Diligence é um relatório que destaca riscos, oportunidades e recomendações para a transação. O resultado de uma auditoria é um parecer sobre as demonstrações financeiras da empresa.

Como aplicar o Due Diligence?

A aplicação do Due Diligence pode variar dependendo do tipo e de algumas situações, porém, ele geralmente segue uma estrutura básica, entenda elas:

1. Preparação

A fase inicial envolve a definição clara dos objetivos da Due Diligence, a identificação das áreas chave para investigação, e a preparação de uma lista de verificação detalhada.

Isso inclui documentos financeiros, contratos, registros legais, patentes, e outras informações relevantes. 

A preparação adequada é crucial para garantir que todos os aspectos importantes sejam abordados de forma eficiente.

2. Coleta de informações

Após a preparação, começa a coleta de informações detalhadas da empresa-alvo. Nesta etapa, são solicitados documentos e dados relevantes, que podem incluir demonstrações financeiras, registros de conformidade legal, contratos de trabalho, informações sobre propriedade intelectual, e detalhes operacionais. 

Ferramentas digitais, como plataformas de gerenciamento de documentos, podem facilitar a coleta e organização dessas informações.

3. Análise detalhada

Com as informações coletadas, inicia-se uma análise detalhada para avaliar a saúde financeira, a conformidade legal, os riscos operacionais, a tecnologia utilizada, e outros aspectos relevantes da empresa. 

Esta análise é conduzida por especialistas nas respectivas áreas, que podem identificar potenciais problemas e avaliar o impacto na transação proposta.

4. Avaliação de riscos e oportunidades

A análise detalhada permite a identificação e avaliação de riscos e oportunidades. Isso envolve ponderar os passivos e desafios identificados contra as oportunidades de crescimento e sinergias potenciais com a empresa adquirente ou investidora. 

A avaliação de riscos é essencial para determinar o valor justo da transação e para negociar garantias ou ajustes de preço, se necessário.

5. Relatório de Due Diligence

O resultado do processo é compilado em um relatório de Due Diligence, que resume as descobertas, incluindo os riscos identificados e as recomendações para mitigá-los. 

Este relatório é uma ferramenta crucial para os tomadores de decisão, fornecendo uma base sólida para avaliar a viabilidade da transação e para negociações subsequentes.

6. Decisão e execução

Com base nas informações do relatório de Due Diligence, os stakeholders podem tomar uma decisão informada sobre prosseguir com a transação, renegociar termos, ou desistir da operação. 

Se a decisão for prosseguir, segue-se a fase de execução, que inclui o fechamento do negócio e a integração pós-transação.

Quem realiza o Due Diligence? Qual profissional é responsável?

O processo de Due Diligence é realizado por profissionais com expertise específica, dependendo da natureza e do escopo da análise requerida, afinal, como já explicamos, existem diferentes tipos. 

Esses profissionais podem variar desde analistas financeiros e contadores até advogados e especialistas em TI, cada um trazendo uma perspectiva única e necessária para a avaliação completa da empresa ou ativo em questão

A complexidade e a multidisciplinaridade do Due Diligence exigem que os profissionais envolvidos tenham um alto nível de conhecimento e experiência em suas respectivas áreas.

Mas no geral, quais são os profissionais?

Analistas financeiros e contadores

Estes profissionais são responsáveis pela análise das demonstrações financeiras, registros contábeis, e outras informações financeiras relevantes. 

Eles avaliam a saúde financeira da empresa, incluindo a solidez de suas operações, liquidez, endividamento e rentabilidade. 

A capacidade de interpretar complexidades financeiras e identificar riscos e oportunidades financeiras é crucial.

Advogados especializados

Advogados desempenham um papel fundamental no Due Diligence, especialmente na avaliação de questões legais e de conformidade. 

Eles revisam contratos, licenças, questões de propriedade intelectual, litígios pendentes ou potenciais, e a conformidade com leis e regulamentos aplicáveis. O objetivo é identificar quaisquer riscos legais que possam afetar a transação.

Especialistas em tecnologia da informação (TI)

Com a crescente importância da tecnologia nas operações empresariais, especialistas em TI são fundamentais para avaliar os sistemas de informação da empresa, incluindo software, hardware, segurança cibernética, e infraestrutura de dados. 

Eles identificam riscos tecnológicos e avaliam a adequação e a escalabilidade dos sistemas de TI.

Consultores em recursos humanos

Esses profissionais analisam aspectos relacionados aos recursos humanos da empresa, como estruturas organizacionais, políticas de RH, contratos de trabalho, e práticas de gestão de talentos

Eles ajudam a identificar potenciais problemas trabalhistas ou passivos ocultos que podem afetar a transação.

Especialistas ambientais

Em transações onde a sustentabilidade e o impacto ambiental são relevantes, especialistas ambientais avaliam a conformidade da empresa com as leis ambientais, possíveis contaminações ou passivos ambientais, e práticas sustentáveis. 

Eles fornecem insights sobre riscos e responsabilidades ambientais.

Profissionais de mercado e estratégia

Esses especialistas focam na análise do mercado em que a empresa opera, incluindo concorrência, posicionamento de mercado, tendências de indústria, e potencial de crescimento. 

Eles ajudam a entender o contexto externo e as oportunidades estratégicas para a empresa.

Quem realiza o Due Diligence? Quais profissionais atuam?

O processo de Due Diligence é multifacetado e abrange diversas áreas de uma empresa ou de um investimento. 

Devido à sua natureza complexa e abrangente, profissionais de várias formações e especializações podem estar envolvidos diretamente na realização da Due Diligence, cada um trazendo uma expertise específica para avaliar diferentes aspectos da transação. 

Mas quais são os profissionais que atuam diretamente?

Contabilidade e finanças

  • Contadores: Profissionais especializados em contabilidade são cruciais no processo de Due Diligence financeira. Eles analisam as demonstrações financeiras, registros contábeis e políticas fiscais da empresa-alvo.
  • Analistas financeiros: Estes profissionais avaliam a saúde financeira da empresa, incluindo liquidez, endividamento, rentabilidade e projeções financeiras.

Direito

  • Advogados corporativos: Especialistas em direito empresarial examinam questões legais, como contratos, litígios pendentes, questões de propriedade intelectual, conformidade regulatória e riscos legais associados à transação.
  • Advogados especializados: Dependendo da natureza da transação, advogados com especializações em áreas como ambiental, trabalhista ou de propriedade intelectual podem ser necessários.

Tecnologia da informação (TI)

  • Especialistas em TI: Profissionais de tecnologia avaliam os sistemas de informação da empresa, incluindo infraestrutura de TI, software, segurança da informação e gestão de dados.

Recursos humanos (RH)

  • Especialistas em RH: Avaliam políticas de recursos humanos, contratos de trabalho, benefícios, cultura organizacional e potenciais passivos trabalhistas.

Engenharia e meio ambiente

  • Engenheiros: Podem ser necessários para avaliar ativos físicos, infraestrutura e tecnologia, especialmente em indústrias específicas como manufatura, construção e energia.
  • Consultores Ambientais: Avaliam a conformidade com leis ambientais, riscos de contaminação e responsabilidades potenciais.

Setores específicos

  • Especialistas do setor: Dependendo do setor da empresa-alvo, especialistas com conhecimento profundo do mercado, concorrência e tendências podem ser fundamentais para uma avaliação precisa.

Investimentos e estratégia

  • Consultores de gestão e estratégia: Avaliam a posição estratégica da empresa, oportunidades de mercado, e potenciais sinergias com o comprador ou investidor.

Conclusão

Buscando segurança e estabilidade, o Due Diligence tem se tornado cada vez mais comum em transações comerciais e fusões. 

Através de uma abordagem rigorosa e sistemática, a Due Diligence assegura que decisões sejam baseadas em informações precisas e abrangentes, estabelecendo uma base sólida para o sucesso e a sustentabilidade a longo prazo.

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Alexandre Queiroz

Alexandre Queiroz

Alexandre Mazzini, aluno da UNICAMP em Tec. Controle Ambiental. Especialização em Mídias Sociais e SEO, atua no setor de marketing da FM2S como redator para conteúdo web e analista SEO para blogs.